قام هتلر بتعيين الماريشال الميداني إريش فون مانشتاين لقيادة مجموعة جيوش الدون[27] التي أسست حديثا للدفاع عن خط الجبهة الواقع بين مجموعتي الجيوش «أ» و «ب»[28]. وشملت كل من الجيش الرابع بانزر، الجيش السادس المحصار، إضافة إلى ما تبقى من الجيشين الرومانيين الثالث والرابع.

لم يكن المخطط في البداية يشمل الهجوم على ستالينغراد، إلا أن هتلر ورغم تحذيرات جنرالاته، أمر مجموعة الجيوش الجنوبية بتقسيم القوات إلى مجموعتين مجموعة جيوش «أ» وتحتوي الجيش السابع عشر والجيش الأول بانزر بقيادة فيلهلم لست وأوكلت لها مهام مواصلة الهجوم نحو حقول نفط القوقاز، في حين أوكلت لمجموعة الجيوش «ب» وتحتوي الجيش السادس الذي يقوده فريدريك باولوس والجيش الرابع بانزر الذي يقوده هرمان هوث مهمة الهجوم على ستالينغراد ومنطقة نهر الـفولغا. كانت قيادة مجموعة الجيوش «ب» موكلة للـماريشال فيدور فون بوك وبعده أوكلت للجنرال ماكسيميليان فون فيخس[6]:p.915.